第二條　第35款

1.董事會決議日期:100/11/22

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):579,548,030

5.預定買回之期間:100/11/23~101/01/22

6.預定買回之數量(股):25,000,000

7.買回區間價格(元):11.00~13.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.03

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

1.第一次(971030-971229)：7,711,000股。

2.第二次(980116-980220)：6,610,000股。

3.第三次(991028-991227)：0股。

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第三次買回股份因買回期間證券交易市場盤勢漸趨穩定，顧及市場機制，故未執行完畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：為轉讓股份予員工，本公司擬依證券交易法第二十八條之二及行政院金融監督管理

委員會證券期貨局「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，買回本公司股份，

詳如說明，謹請　鑒核。

說明：本公司經營績效良好而股價卻未充分反應其價值，為維護股東權益並達到激勵員工

及提升員工向心力，擬依證券交易法第二十八條之二及行政院金融監督管理委員會證券期

貨局「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定買回本公司股票。

決議：一、

(一)買回股份目的：轉讓股份予員工。

(二)買回股份種類：本公司普通股。

(三)買回股份總金額上限：新台幣3.25億元。

(四)預定買回期間與最高數量：本公司本次買回最高股數共計25,000千股，並於100年11月

23日至101年1月22日期間執行完畢。

(五)買回區間價格：每股單價在新台幣11元至13元之間，但公司股價低於買回區間下限

時，得依相關法令規定繼續執行買回股份。

(六)買回之方式：自有價證券櫃檯買賣市場買回，並請授權董事長及其指定之人進行上述

買回相關之交易。

(七)依【上市上櫃公司買回本公司股份辦法】第十條規定，訂定「第四次庫藏股轉讓辦

法」。

(八)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申報買回股份應檢附「董

事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，另案提報。

(九)本公司本次買回股份僅佔本公司已發行普通股股份之4.03%，不足以影響本公司財務狀

況及資本之維持。

二、經主席徵詢全體出席董事同意照案修正通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

台灣土地開發股份有限公司  第四次買回股份轉讓員工辦法

第一條   本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第

一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規

定，訂定本公司第四次買回股份轉讓員工辦法。本公司第四次買回股份轉讓予員工，除依

有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條   ﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他

流通在外普通股相同。

第三條   ﹙轉讓期間﹚

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員

工。

第四條   ﹙受讓人之資格﹚

凡於認股基準日到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之員工，均得享有認購

本公司買回股份之權利。本辦法所稱之員工，係指本公司及本公司百分之百持股子公司領

有薪資之全職員工；顧問、兼職員工、臨時性員工、工讀生及委外勞工均不適用本辦法。

第五條   （員工得認購股數）

員工員工得認購股數應依據員工職等、服務年資、績效考核或特殊貢獻，並兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素評估，提報董事會訂定員

工得認購股數標準。

第六條   ﹙轉讓之程序﹚

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利

內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條   ﹙約定之每股轉讓價格﹚

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格加計資金成本（依中華郵政股份有限公

司牌告一年期定期存款固定利率為計算依據）為轉讓價格；惟在轉讓前，如遇有公司已發

行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。

第八條   ﹙轉讓後之權利義務﹚

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其餘權利義務與原有股份

相同。

第九條   ﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚

本公司轉讓股份於員工時，得限制員工在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二

年。上開限制期間由董事會決議之。

第十條   本辦法經董事會決議通過後生效，並提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

台灣土地開發股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經一○○年十一月二十二日董事會三分之二以上之董事出席及出席董事超過二

分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中市場買回本公司股份25,000千股。

二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份之4.03%，且買回股份所需金額上限僅佔本

公司流動資產之2.78%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內

容，併此聲明。

台 灣 土 地 開 發 股 份 有 限 公 司

負責人：邱復生

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

經該公司董事會於民國100年11月22日決議，計畫依證券交易法第二十八條之二第一項第一

款之規定，於民國100年11月23日至101年1月22日間買回該公司股份25,000仟股，買回價格

之區間訂為11元至13元間，係落在行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「庫藏股

疑義問答彙整版」，所認為合宜之買回區間價格範圍內。

台灣土地開發股份有限公司買回股份後對公司每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速

動比率、流動比率、現金流量狀況及財務結構並無重大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

不適用。